• Home
  • PRESS-CENTR
  • Publications
  • Закони M&A: за якими правилами живе ринок купівлі-продажу агрокомпаній
Закони M&A: за якими правилами живе ринок купівлі-продажу агрокомпаній

Закони M&A: за якими правилами живе ринок купівлі-продажу агрокомпаній

Практика злиттів та поглинань агрокомпаній в Україні має ряд специфічних особливостей. Мова зараз піде не про великі, публічні компанії, а про середніх гравців ринку — підприємства, в обробітку яких знаходиться від 1 000 – 10 000 га землі.

Тож попереджаємо, маючи намір придбати або продати середню агрокомпанію, Ви повинні слідувати своєрідним законам, що діють саме у цій сфері M&A:

1. «Гроші люблять тишу». Інформація про купівлю або продаж тієї чи іншої компанії, як правило, є непублічною та передається з «вуст у вуста». Зрозумілим у даному випадку є бажання власників бізнесу захистити свої інтереси від посягань різних шахраїв.

У свою чергу, відсутність інформації зумовлює наявність великої кількості посередників, які володіють якимись даними щодо об’єкту, який планується до продажу. Складається ситуація, коли у Покупця є власний посередник, у Продавця є власний посередник, а у посередників ще декілька посередників. При цьому, кожен з них прагне отримати винагороду в розмірі від 0,5-3% від суми угоди купівлі-продажу. А єдина послуга, яка надається за таку ціну — контакт потрібної людини. Про ціноутворення подібних послуг можна написати окрему статтю, так само як і про особливості роботи з посередниками в агросфері. Хочеться лише відмітити, що недарма у народі таких посередників часто називають «баригами». Це не повинно сприйматися як образливе слово, а лише як підкреслення певних якостей, якими повинен володіти посередник, щоб і його не ошукали та не залишили без винагороди, що дуже часто буває в агробізнесі.  

2. «Only cash, baby!» (Готівка і тільки готівка). Одне з перших, про що чуєш від Продавця агробізнесу, супроводжуючи угоду купівлі-продажу агрокомпанії, це умова про мінімізацію (оптимізацію) податкових наслідків та частковий або повний розрахунок готівкою, і звісно бажано в іноземній валюті.

Зазвичай це вирішується просто. Корпоративні права компанії продаються за номінальною вартістю та офіційно оплачуються безготівково. Неофіційна частина, якщо у Покупця та Продавця є офшорні компанії, перераховується між цими офшорними компаніями. У протилежному випадку, розрахунок відбувається готівкою. І тут картинки з спортивними сумками або валізами, набитими грішми, стають не просто кадрами з відомих кінофільмів… Сподіваємось, що скоро зміниться така практика розрахунків, з огляду на її протиправність та ризикованість як для Покупця, так і для Продавця.

3.  «Час – це гроші». Це безсумнівно правило успішного бізнесмена та бізнесу. Але згадується також прислів’я: «Поспішиш, людей насмішиш». На рівні менталітету українців закладено усе робити в останній час, поспіхом, у найкоротші строки. В агросфері це ще посилюється у зв’язку з сезонністю робіт, необхідністю «зайти» на підприємство у період між збором урожаю та посівною. Як результат, завдання закрити угоду протягом місяця, вже давно нікого не лякає.

Єдині, кому важко підлаштуватись під такі особливості ведення бізнесу, — іноземні інвестори. У нас є один Клієнт, іноземець, який набирає земельний банк. Уже неодноразово траплялася ситуація, при якій, доки він детально вивчав запропонований нами об’єкт для інвестиції та приймав рішення, агрокомпанію уже було продано тим, хто був більш оперативним у прийнятті рішення.

4.   «Без страховки». Свого часу почула дуже цікаве порівняння юридичного супроводу з полісом страхування, оформивши який, розумієш, що страховий випадок може як настати, так і ні. Та от аграрії часто працюють без страховок у вигляді юристів, аудиторів, інших консультантів.

Насправді, якісний супровід угод купівлі-продажу агрокомпаній може виявити ряд прихованих проблем. Тому радимо аграріям не боятися залучати радників та консультантів у процесі підготовки до продажу та безпосередньо супроводження продажу агрокомпанії. Інакше, уже після купівлі компанії може статися одна з таких ситуацій: пред’явлені до оплати векселі, судові справи (в тому числі і кримінальні), корпоративні конфлікти тощо.

Бентежить недооцінка ролі юристів при укладенні угод купівлі-продажу агрокомпаній. Поширеною є ситуація коли договори купівлі-продажу корпоративних прав компаній є дуже примітивними, складеними нотаріусом з наявних у нього прикладів. Особливо запам’ятався випадок, коли фермерське господарство на 10 000 га землі «продавали» по договору дарування, викладеному на одній сторінці. Такий правовий нігілізм може мати дуже негативні наслідки.

У цих умовах знову ж таки страждає іноземний інвестор. Звісно, коли він пропонує проект договору купівлі-продажу корпоративних прав на 50 сторінках, більшість аграріїв вважають, що їх хочуть обдурити.

Також не приділяється достатня увага положенням законодавства про захист економічної конкуренції. Часто, коли група компаній за показниками повинна отримувати дозвіл на концентрацію Антимонопольного комітету України, ці вимоги законодавства нівелюються, що одразу наділяє таку угоду серйозними ризиками на майбутнє.

5. «Особистісний контакт понад усе». Маючи рівняння з великою кількістю невідомих величин, надзвичайно складно його вирішити. Тому при прийнятті рішення про продаж компанії конкретному покупцеві, умови угоди, велику роль відіграють не об’єктивні факти, а суб’єктивні фактори. А саме – на скільки Покупець та Продавець знайдуть особистісний контакт один з одним, сподобаються один одному.

Сільське господарство — це більше ніж просто бізнес. І тому цілком зрозумілим є бажання Продавця агрокомпанії знайти Покупця зі схожими поглядами та цінностями щодо ведення бізнесу. Ніхто не захоче продати агрокомпанію з розвиненим тваринництвом, щоб потім його сприйняли як надмірне (соціальне) навантаження на бізнес та тварин з часом вирізали. Тому навіть в умовах 21 століття особистість та її система цінностей відіграють ключову роль при прийнятті рішення купити чи продати агрокомпанію.

Отже, зрозуміло, що ринок купівлі-продажу середніх агрокомпаній в Україні важко назвати цивілізованим та існуючим у якихось конкретних рамках. Цей ринок ситуативний та дуже специфічний. Сподіваємось, що з приходом іноземних інвесторів ситуація буде змінюватись, покращиться рівень спеціалістів, які надають послуги в цій сфері, прийде усвідомлення необхідності сплати податків та виконання вимог законодавства. Але тоді цей ринок перестане бути таким цікавим та неочікуваним як зараз…